Rodzaje spółek, które możesz założyć w Polsce

Przedsiębiorcy w Polsce mogą prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o różne rodzaje spółek, takie jak spółka cywilna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowa i wiele innych. Wybór rodzaju spółki zależy od różnych czynników, które powinien wziąć pod uwagę założyciel.

W artykule przedstawiamy rodzaje spółek w Polsce i opisujemy najważniejsze cechy każdej z nich.

Spółki kapitałowe i osobowe – podział

Poszczególne rodzaje spółek można przydzielić do dwóch podstawowych kategorii:

• spółki osobowe, w tym: spółka jawna, partnerska, komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe, w tym: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.

Istnieje ponadto szczególny rodzaj spółki, jaką jest spółka cywilna.

Spółka cywilna

Najprostsza ze wszystkich rodzajów spółek. Nie jest regulowana przepisami prawa handlowego, lecz cywilnego. Nie posiada osobowości prawnej, dlatego wszelkie prawa i obowiązki wynikające z jej założenia dotyczą wyłącznie wspólników. Mogą ją utworzyć co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne.

Założenie spółki cywilnej nie wymaga wniesienia jakiegokolwiek kapitału zakładowego przez wspólników. Obowiązkowa jest za to pisemna umowa spółki. W dokumencie tym powinien zostać wpisany cel gospodarczy działania spółki. Spółka cywilna nie wymaga rejestracji, lecz każda osoba fizyczna, która jest jej wspólnikiem, powinna zostać zarejestrowana w CEIDG.

Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem (w tym prywatnym) za jej zobowiązania. Spółka cywilna nie wymaga prowadzenia pełnej księgowości – aż do przekroczenia przychodów 2 mln euro w danym roku.

Spółka jawna

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną, pomimo braku osobowości prawnej. Może więc zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa. Organizację taką mogą tworzyć zarówno osoby fizyczne, inne spółki prawa handlowego, jak i osoby prawne. Może powstać na skutek przekształcenia spółki cywilnej.

Założenie spółki jawnej wymaga podpisania umowy pisemnej lub przy użyciu elektronicznego formularza w systemie S24. Konieczne jest również dokonanie wpisu do KRS.

Wszyscy wspólnicy spółki jawnej są zobowiązani wnieść równy wkład (pieniężny lub niepieniężny) do kapitału zakładowego. Odpowiadają oni solidarnie za zobowiązania spółki jawnej – również swoim osobistym majątkiem. Do kwoty 2 miliony złotych nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości ani składania sprawozdań finansowych.

Spółka partnerska

Osobowa spółka handlowa, którą mają prawo założyć co najmniej 2 osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Nie ma osobowości prawnej, lecz posiada zdolność prawną. Istotną zaletą tego rodzaju spółki jest brak wymaganego kapitału zakładowego. W celu jej założenia należy zawrzeć umowę pisemną, bez aktu notarialnego. Spółka partnerska podlega rejestracji w KRS. Do limitu 2 milionów euro można prowadzić uproszczoną księgowość.

Każdy wspólnik spółki partnerskiej ma obowiązek wniesienia wkładu. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Odpowiedzialność partnerów jest natomiast ograniczona – jeżeli określony wspólnik popełni tzw. błąd w sztuce, wtedy pozostali nie poniosą konsekwencji.

Spółka komandytowa

Spółka osobowa, która posiada zdolność prawną. Może ją utworzyć co najmniej dwóch partnerów, spośród których jeden będzie komplementariuszem, a drugi komandytariuszem.

• Komplementariusz – prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, ponosi ograniczoną odpowiedzialność za długi spółki.
• Komandytariusz – odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, nie reprezentuje organizacji.

Spółka komandytowa to jeden z rodzajów spółek, które nie są objęte określonym minimalnym kapitałem zakładowym. Założenie takiej firmy wymaga rejestracji w KRS oraz zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. W spółce komandytowej istnieje również obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka osobowa to rodzaj spółki, która ma zdolność prawną, ale nie posiada osobowości prawnej. Tworzy ją co najmniej dwóch partnerów – akcjonariusz oraz komplementariusz. Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a komplementariusz odpowiada za nie całym swoim majątkiem.

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga rejestracji w KRS, stworzenia statusu spółki oraz zawarcia umowy założycielskiej w formie aktu notarialnego. Każdy akcjonariusz i komplementariusz powinien wnieść swój wkład. Minimalny kapitał zakładowy został określony na kwotę 50 000 złotych. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczenia w zyskach, a komplementariusze do prowadzenia spraw spółki. Istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rodzaj spółki kapitałowej prawa handlowego, która posiada osobowość prawną. Mogą ją utworzyć osoby prawne lub osoby fizyczne. Rejestracja wymaga zgłoszenia w KRS oraz zawarcia umowy potwierdzonej aktem notarialnym. Dopuszczalne jest założenie spółki z o.o. przez jedną osobę – wówczas zamiast umowy sporządza się akt założycielski potwierdzony notarialnie.

Spółka z o.o. wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 000 złotych, przy czym udział jednego wspólnika nie może być niższy niż 50 złotych. Za zobowiązania odpowiada całym majątkiem spółka, podczas gdy odpowiedzialność wspólników sprowadza się jedynie do wysokości wniesionego przez siebie wkładu.

Prowadzenie spółki z o.o. wymaga pełnej księgowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych na koniec roku obrotowego.

Spółka akcyjna

Spółka kapitałowa, która dysponuje osobowością prawną. Może być założona przez co najmniej jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną mającą zdolność prawną. Spółka akcyjna emituje akcje. Ich nabywcy – akcjonariusze – stają się wspólnikami spółki.

Założenie spółki akcyjnej wiąże się z koniecznością dokonania wpisu do KRS, sporządzenia umowy założycielskiej oraz statutu spółki. Wymagane jest także wpłacenie kapitału zakładowego w kwocie minimum 100 000 złotych. Majątek spółki nie należy do akcjonariuszy. Zyskują oni natomiast prawo do dywidendy (udziału w zyskach) i są zwolnieni z odpowiedzialności za zobowiązania. Ciąży ona na spółce, która odpowiada za swoje długi całym majątkiem.

Prawo do reprezentowania spółki akcyjnej oraz prowadzenia jej spraw posiadają członkowie zarządu, których zwykle powołuje i odwołuje co najmniej 3-osobowy organ zwany radą nadzorczą – każda spółka akcyjna ma obowiązek jej ustanowienia. Spółki akcyjne należą do tych rodzajów spółek, które wymagają prowadzenia pełnej księgowości. Konieczne jest również dokonywanie audytów oraz sporządzanie i publikacja rocznych raportów finansowych.

Prosta spółka akcyjna

1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy rodzaj spółki nazywany prostą spółką akcyjną (PSA). Jest to uproszczona forma spółki akcyjnej, którą można znacznie łatwiej założyć, prowadzić, a w razie konieczności rozwiązać. Do jej najważniejszych zalet można zaliczyć:

• możliwość powołania rady dyrektorów – organu łączącego funkcje rady nadzorczej oraz zarządu,
• brak minimalnego kapitału zakładowego – istnieje jedynie konieczność wniesienia kapitału akcyjnego w symbolicznej kwocie 1 zł,
• możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania formalnej likwidacji – w tym celu można przenieść majątek na któregoś z akcjonariuszy,
• mniej skomplikowane procedury zakładania i prowadzenia spółki – nie uzyskuje ona statusu spółki publicznej,
• możliwość zawarcia umowy spółki online – za pośrednictwem portalu S24,
• prawo podejmowania decyzji przez organy PSA w sposób zdalny – za pomocą komunikatorów i poczty elektronicznej,
• bardziej elastyczne zasady działania spółki oraz określania typów akcji,
• możliwość prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy.

Pamiętaj, że w razie wątpliwości zawsze warto skonsultować się z doradcą lub księgowym. Dzięki temu upewnisz się, że wybierasz odpowiedni typ spółki dla swojego przedsięwzięcia. W poniższej tabeli przedstawiamy porównanie poszczególnych rodzajów spółek i ich charakterystykę.

Rodzaje spółek – tabela